top of page

Das Gesellschaftsrecht-Änderungsgesetz 2023 und die neue Flexible Kapitalgesellschaft

Das Gesellschaftsrecht-Änderungsgesetz 2023, das am 1.11.2023 in Kraft treten soll, bringt im Wesentlichen zwei große Änderungen im Gesellschaftsrecht. Neben der Modifikation des GmbH-Rechts wird auch eine gänzlich neue Gesellschaftsform eingeführt – die Flexible Kapitalgesellschaft („FlexCo“ oder „FlexKapG“). Letztere soll vor allem für innovative StartUps attraktiv sein und wesentliche Erleichterungen bei der Unternehmensgründung bieten.


Was ist die flexible Kapitalgesellschaft?


Die flexible Kapitalgesellschaft ist zwar sehr an der GmbH angelehnt, soll jedoch durch wesentliche Erleichterungen das Gegenstück zu dieser darstellen. Vor allem durch formale Erleichterungen soll der Transaktionsalltag verbessert werden.


Eine formale Erleichterung stellt etwa § 7 FlexKapGG dar, der – bei entsprechender Gestaltung im Gesellschaftsvertrag – die schriftliche Abstimmung der Gesellschafter ermöglicht, ohne deren Zustimmung für diese einholen zu müssen. Daneben wird auch die Übertragung der Geschäftsanteil erleichtert, die – anders als bei der GmbH – nicht einen Notariatsakt bedarf, sondern auch im Wege notarieller oder anwaltlicher Privaturkunden durchgeführt werden können.


In inhaltlicher Hinsicht stellt die Schaffung der Möglichkeit der Ausgabe von sogenannten „Unternehmenswert-Anteilen“ (§ 9 FlexKapGG) den Kernpunkt des Gesetzes. Diese sollen MitarbeiterInnen ermöglichen sich zu interessanten Bedingungen am Unternehmen zu beteiligen. Diese Beteiligungen – die kein Stimmrecht in der Generalversammlung mitenthalten – gewähren die Teilhabe am Bilanzgewinn und Liquidationserlös und zeichnen sich vor allem durch ihre einfache Übertragungsmöglichkeiten aus (bloße Schriftform genügt). Erwähnenswert ist das Mitverkaufsrecht gemäß § 10 FlexKapGG, wenn die GesellschaftsgründerInnen ihre Geschäftsanteile mehrheitlich verkaufen.


Die Ausgabe von Unternehmenswertanteilen – die nicht auf MitarbeiterInnen der Gesellschaft beschränkt ist – ist auf 25% des Stammkapitals beschränkt (§ 9 Abs 1 FlexKapGG), während der Mindestbetrag von Stammeinlagen nur 1 EUR (§ 5 FlexKapGG) beträgt.


Das Mindeststammkapital beträgt EUR 10.000,-, wovon im Rahmen der Gründung die Hälfte zu leisten ist. Hierbei unterscheidet sie sich nicht von der GmbH, bei der das Mindeststammkapital ebenfalls auf diese Summe begrenzt wird.


Neben diesen wesentlichen Vereinfachungen im Gegensatz zur GmbH werden teils auch „strengere“ Vorschriften vorgesehen. Zum Beispiel ist die Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrates niederschwelliger. § 6 FlexKapGG sieht hierbei vor, dass immer dann, wenn eine verpflichtende Abschlussprüfung nach § 268 UGB vorgeschrieben ist, auch die Verpflichtung zur Bestellung des Aufsichtsrates besteht.


Im § 25 FlexKapGG wird auch die Möglichkeit der Umwandlung einer GmbH in eine FlexKapG (bzw auch umgekehrt) geschaffen. Insgesamt bietet sich eine solche Umwandlung an, da die FlexKapG deutlich mehr Gestaltungsmöglichkeiten bietet.


Neuerungen im GmbH-Recht


Wie bereits ausgeführt bildet die Herabsetzung des Mindestammkapitals auf EUR 10.000,- die wesentlichste Neuerung im GmbHG. Diese Reduktion führt auch zur Herabsetzung des mindestens einzuzahlenden Betrags von EUR 17.500,- auf EUR 5.000,-. Damit wird die Gründungsprivilegierung, aufgrund fehlenden Bedarfs, gestrichen.


Das Inkrafttreten ist nach dem derzeitigen Gesetzesentwurf für den 01.11.2023 geplant. Die Begutachtungsfrist endete am 7.7.2023. Es bleibt jedoch abzuwarten, wann und in welcher genauen Form das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 in Kraft tritt.

Aktuelle Beiträge

Alle ansehen

Die Richtlinie über bestimmte vertragsrechtliche Aspekte digitaler Inhalte und digitaler Dienstleistungen (DIRL, Richtlinie (EU) 2019/770) und die Richtlinie über bestimmte vertragsrechtliche Aspekte

bottom of page